1、公司整体收入超30亿元，同比增长20.33%，其中机器人本体国内市场收入同比增长104.70%

　　（1）机器人本体和智能制造业务同比整体增长20.42%，占公司整体业务收入的66.97%，受益于新能源头部客户全面突破、行业应用场景的不断丰富，公司抓住了锂电、光伏等新能源行业的机遇实现快速增长；同时，生产制造企业对自动化需求大幅增长，公司机器人技术和性能全面持续提升，继续坚持“通用+细分”战略进行定制化开发，公司订单持续增长；受上述因素影响，报告期内，公司机器人本体国内市场收入同比增长104.70%；其中，借助于埃斯顿与Cloos在技术、产品、业务的快速整合，焊接工业机器人业务在中国市场实现153%的高速增长；因欧元汇率和疫情等因素影响，机器人本体国外市场收入同比增长0.81%，另受公司战略考虑调整，智能制造系统集成业务下降25.29%。

　　（2）自动化核心部件业务稳步实现20.14%增长，公司业务结构不断优化，运动控制解决方案和智能控制单元在大客户应用中占比逐步增大。报告期内由于疫情导致的国际物流不畅、大宗商品涨价、芯片短缺等外部因素影响，销售额和毛利率均受到一定程度的波动，公司及时优化供应链、加强国产替代、提高公司境外产品本地化生产能力，尽力保证客户交付。

　　2、实现归属母公司净利润1.22亿，基本持平，公司扣非净利润6,720万元，同比增长9.71%，报告期内，公司继续推行精益化管理，降低各种不必要的开支。同时，公司为构建Cloos中国研发体系、销售网络和生产能力，同比增加费用约2,000万元，为攻克新能源行业累计投入约4,000万元，虽然公司利润短期内受到影响，但有利于公司长期战略的实现，预计这两个重点领域的投入将会在2022年及以后年度给公司创造较高的订单增长。

　　（1）针对工业机器人本体的研发设计、供应链管理、费用管控等降本方面效果显著，工业机器人本体毛利率逐年提升，在覆盖2021年的各种不利影响外，同时也进行了部分成本压力向下游传导，报告期内工业机器人及智能制造系统毛利率达到32.46%，较去年同期32.31%增加0.15%，彰显了公司产品的竞争能力，2022年公司将通过持续改善来提高机器人毛利率。

　　（2）自动化核心部件毛利率为32.71%比去年同期37.80%减少5.09%，主要受疫情、英镑和欧元汇率，以及部分产品销售结构因素的影响，海外高毛利产品销售收入降低，部分产品电子元器件国外采购的物流不畅，均对产品毛利率产生较大影响，但国内自动化核心部件业务毛利率较2021年第二季度已有一定改善，截至目前，公司已通过提价、加大电子元器件国产替代等手段来消除成本对毛利率的影响，自动化核心部件业务毛利率在2022年预计会逐步恢复原有水平。

　　4、息税前折旧摊销EBITDA为2.96亿元，比去年同期增长7.29%，公司坚持“All Made By Estun”的全产业链战略，并在公司推行精益化管理，公司运营能力逐步增强，公司将继续努力保持EBITDA长期稳定增长。

　　5、经营性现金流量净额约3.12亿元持续为正。随着公司业务的扩大，优质客户数量不断增加，现金回款能力进一步提高；同时，公司审慎选择行业和客户，提高客户质量，严格应收账款管理，控制坏账风险，资金管控措施持续有效。

　　6、持续大力投入研发，增强核心竞争能力。公司持续多年大力投入研发，埃斯顿研发投入比例持续保持占销售收入10%左右，奠定了公司保持技术创新领先优势的坚实基础，报告期内，公司总体研发投入占销售收入比例达到9.33%，较2020年度的8.12%增加了1.21个百分点。公司进一步聚焦主业，深耕行业发展，以客户的需求及价值体现作为公司的研发的导向，具体包括：以客户需求为指引，进一步提升核心部件的竞争性；以建设应用技术中后台，大幅提升解决方案的能力；以新的数字化、信息化技术平台，为客户提供新的增值服务；以开发面向行业应用的机器人产品，打造更高端、高效的先进制造设备或产线 股票简称：埃斯顿 公告编号：2022-022号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”））于2022年4月27日召开的第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于〈公司2021年度利润分配预案〉的议案》，并将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。现将该分配预案的基本情况公告如下：

　　经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年归属于上市公司股东的净利润为122,030,252.03元，加上年初未分配利润414,123,004.18元，减去报告期已分配的2021年半年度现金股利38,765,194.12元，减去计提的法定盈余公积金1,246,315.25元及其他影响，合并报表2021年末可供股东分配的利润为495,967,168.91元，合并报表年末资本公积余额为1,268,462,761.00元；公司2021年度母公司实现净利润12,463,152.51元，加上母公司年初未分配利润182,770,989.04元，减去报告期已分配的2021年半年度现金股利38,765,194.12元，减去计提的法定盈余公积金1,246,315.25元，母公司年末累计可供分配利润为155,222,632.18元，母公司年末资本公积金余额为1,267,710,846.86元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。根据上述规定，公司以截至2021年12月31日母公司报表可供投资者分配利润155,222,632.18元进行分配。

　　根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等法律法规规范性文件以及《公司章程》及《公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》等规定，在综合考虑公司实际生产经营情况及未来发展前景以及公司目前的资金状况，公司董事会制定了公司2021年度利润分配预案，主要内容如下：

　　拟以公司董事会审议通过2021年度利润分配方案时的总股本868,638,373股扣除“南京埃斯顿自动化股份有限公司回购专用证券账户”9,240,400股为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.30元（含税），合计派发现金股利25,781,939.19元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度；不以资本公积金转增股本；不送红股。

　　如在董事会审议利润分配方案的决议披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，则拟按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，公司2021年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额28,954,384.01元（含交易费用及利息收入抵减）视同现金分红，纳入公司2021年度现金分红的相关比例计算。

　　符合《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》《公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》等规定，预案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，具备合法性、合规性。本次利润分配预案履行的相应决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》等规定。

　　鉴于公司当前稳健的经营状况、良好的发展前景并结合公司战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，让广大投资者参与和分享公司发展经营成果，本次利润分配预案与公司经营业绩成长性相匹配。

　　3、上述利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，股东大会将采取现场会议与网络投票相结合的投票方式进行表决，为中小股东参与现金分红决策提供便利。

　　4、2021年度利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　公司第四届董事会第十九次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于〈公司2021年度利润分配预案〉的议案》，并将该预案提交公司 2021年年度股东大会审议。

　　监事会认为：公司2021年生产经营状况良好，业绩符合预期。考虑公司目前的资金状况，2021年度利润分配预案符合公司实际经营发展情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形，有利于公司持续稳定以及长远发展。2021年度利润分配预案履行的相应决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》等规定。第四届监事会第十四次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于〈公司2021年度利润分配预案〉的议案》，同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　独立董事认为：公司2021年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《公司章程》等相关文件规定与要求，综合考虑了公司目前所处的发展阶段、行业特点、盈利规模、现金流量状况当期资金需求，符合公司《未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》的要求，不存在损害公司及股东特别是社会公众股东合法权益的情形；本次利润分配预案在现金分红的时机、条件和分红比例、调整的条件及其决策程序均符合相关法律法规规范性文件及《公司章程》等相关规定。我们同意公司2021年度利润分配预案，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2022年4月27日召开第四届董事会第十九次会议审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》，现将具体内容公告如下：

　　鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：中汇）在为公司提供审计服务的工作中，能够严格遵守国家相关的法律法规，执业中独立、客观、公正，较好地完成了公司的各项审计工作，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责。中汇具有从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘中汇作为公司2022年度审计机构，聘任期限1年。

　　关于2022年度审计费用的确定，提请股东大会授权公司经营管理层根据2022年公司实际业务情况和审计工作量、市场定价水平等因素与审计机构协商确定。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　中汇会计师事务所创立于1992年，2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州，系原具有证券、期货业务资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。

　　上年度上市公司审计客户主要行业：（1）信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业，（2）制造业-电气机械及器材制造业，（3）制造业-专用设备制造业，（4）制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业，（5）制造业-化学原料及化学制品制造业

　　中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元，职业保险购买符合相关规定。

　　中汇会计师事务所近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施4次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。近三年3名从业人员因执业行为受到行政处罚1次、8名从业人员受到监督管理措施4次、6名从业人员受到自律监管措施2次，未受到过刑事处罚和纪律处分。

　　项目合伙人：费洁，2010年成为注册会计师、2006年开始从事上市公司审计、2015年6月开始在本所执业、2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署及复核超过10家上市公司和挂牌公司审计报告。

　　签字注册会计师：杨扬，2019年成为注册会计师、2015年开始从事上市公司审计、2019年12月开始在本所执业、2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过2家上市公司和挂牌公司审计报告。

　　项目质量控制复核人：林鹏飞，2004年成为注册会计师、2001年开始从事上市公司审计、2004年4月开始在本所执业；近三年签署及复核过12家上市公司审计报告。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　中汇会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　2021年度审计费用是在结合2021年度公司的业务规模、所处行业、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素，经股东大会授权，公司经营管理层与审计机构协商确定的2021年度审计费用为122万元（含税）；

　　关于2022年度审计费用，提请股东大会授权公司经营管理层根据2022年公司实际业务情况和审计工作量、市场定价水平等因素与审计机构协商确定。

　　公司董事会审计委员会对中汇的执业情况进行了充分的了解，查阅了中汇有关资格证照、相关信息和诚信纪录，对中汇对公司审计工作情况及执业质量进行了核查，一致认可中汇的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。中汇具有从事证券、期货业务相关审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，项目成员不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录，符合《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》，能够满足公司2021年度审计要求。中汇在2021年度审计工作中，恪尽职守，遵循独立、客观公正的职业准则，具备良好的执业操守和义务素质，具有较强的专业能力，较好地完成了公司2021年度审计工作。为保证公司2022年度审计工作的稳健和连续性，同意向董事会提议继续聘请中汇为本公司2022年度审计机构，负责本公司2022年度财务审计工作。

　　（1）独立董事事前认可情况：我们根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司《独立董事制度》的要求，作为公司的独立董事，对公司第四届董事会第十九次会议将审议的《关于续聘会计师事务所的议案》进行了事前审查，在查阅了近年该审计机构的审计报告、中汇有关资格证照、相关信息和诚信纪录并与公司董事、管理层进行了沟通与探讨，认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，很好地履行了审计机构的责任与义务，我们同意继续聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。我们同意将该议案提交公司董事会进行审议。

　　（2）独立董事的独立意见：公司拟聘请中汇为本公司2022年度审计机构，有利于保持公司审计业务的连续性，中汇具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益；《关于续聘会计师事务所的议案》审议程序符合相关法律法规的规定，我们同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年审计机构。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙），具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，且对公司资产情况和组织结构构成较为熟悉，能够及时、全面、客观的对公司财务情况进行独立审计，能够满足公司委托审计事项的要求，其在为本公司提供审计及其他服务过程中表现出的良好的业务水平和职业道德，同意继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度审计机构，聘期1年。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司第四届董事会第十九次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；本议案尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过后生效。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）本次申请综合授信额度将根据实际需要提供相应担保，公司及合并报表范围内子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，对资产负债率超过70%的合并报表范围内子公司的担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%。敬请投资者关注担保风险。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月27日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司及子公司2022年度申请综合授信额度的议案》。现将具体内容公告如下：

　　为了满足公司及子公司2022年度日常经营所需资金和业务发展需要，积极拓宽资金渠道、补充经营所需资金，增强公司及子公司可持续发展能力，拟向金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币74.4798亿元（其中，买方信贷总余额不超过1亿元，供应链融资总余额不超过0.8亿元），在上述额度内滚动使用。综合授信业务范围包括但不限于贷款、承兑汇票及贴现、融资性保函、买方保理、买方信贷、供应链融资、票据池、信用证、外汇衍生产品等；同时同意公司对于前述额度内的综合授信，根据实际需要提供相应担保。具体综合授信额度、品类、期限及其他条款要求最终以公司及子公司与各金融机构签订的协议为准。公司申请的授信及相应担保在上述额度范围内执行，如有超出或根据相关业务需要根据《公司章程》规定履行相应审批程序，则在履行适当的审批程序后方可执行。

　　对于向非全资的控股子公司提供担保，需要该控股子公司的各股东按出资比例提供同等担保或者提供反担保等风险控制措施。

　　提请股东大会授权公司董事会，董事会在授权范围内转授权公司总经理，全权代表公司及子公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、融资、贴现、开户、销户等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，决议有效期自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会作出新的决议之日止。

　　1、根据公司及子公司的资金需要，2022年拟向以下金融机构（包括但不限于）申请综合授信额度：

　　注：拟向金融机构申请的授信额度中，包含已披露的截至目前对外投资项目的并购贷款所需的授信额度约合人民币10.03亿元。

　　综合授信业务范围包括但不限于贷款、承兑汇票及贴现、融资性保函、买方保理、买方信贷、供应链融资、票据池、信用证、外汇衍生产品等，同时公司对于前述额度内的综合授信，根据实际需要提供相应担保。具体综合授信额度、品类、期限及其他条款要求最终以公司及子公司与各金融机构签订的协议为准。

　　2、预计2022年度，在上述授信范围内，由公司或子公司为公司合并报表范围内主体提供的担保，以及基于业务目的以买方卖方签订的购销合同为基础为客户提供的担保如下：

　　注：1.2022年度，公司申请的综合授信额度为74.4798亿元，如为该授信额度全额提供担保，则拟担保总额占公司2021年12月31日归属于上市公司股东的净资产的比例为287.64%。

　　2.上述担保为预计的2022年度公司及子公司提供的担保，被担保主体将根据实际发生的担保需要，在公司合并报告范围内各主体间，以及基于业务目的以买方卖方签订的购销合同为基础公司向其提供担保（包括买方信贷、供应链融资）的客户间调剂。

　　被担保人为公司合并报表范围内各主体（以下列出的为预计发生担保的被担保方），以及基于业务目的以买方卖方签订的购销合同为基础公司向其提供担保（包括买方信贷、供应链融资）的客户。

　　主营业务：以机器人及工业机器人成套系统为主的相关产品（含FTL柔性生产线制造、垂直多关节工业机器人、焊接机器人及其焊接装置设备）、设备和工程集成项目的研发、生产和销售，并提供相关配套服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；软件开发、生产、销售、技术服务、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主营业务：智能系统工程设计；开发、制造、销售汽车及家用电器自动化设备、自动化生产线、各种工业机器人应用集成及智能制造系统，并提供相关技术咨询和售后服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2021年12月31日，资产总额53,951.58万元，负债总额49,249.81万元（其中：银行贷款总额2000万元，流动负债总额49,249.81万元），净资产4,701.78万元，营业收入6,410.42万元、营业利润591.22万元，净利润514.28万元。

　　主营业务：机电一体化产品、自动化控制产品及系统、机器人、智能化设备、计算机应用软件的研发、生产、销售及相关技术咨询、技术服务；焊接电源、焊枪、自动化焊接设备及备件的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主营业务：机电产品研发。专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；智能机器人销售；机床功能部件及附件销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2021年12月31日，资产总额33,233.91万元，负债总额17,424.52万元（其中：银行贷款总额100万元，流动负债总额17,324.52万元），净资产15,809.39万元，营业收入106.19万元、营业利润559.76万元，净利润649.32万元。

　　主营业务：设计、开发、制造、销售压铸机周边自动化设备、各种工业机器人应用集成、智能制造系统及自动化设备，并提供相关技术咨询和售后服务；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截至2021年12月31日，资产总额13,488.78万元，负债总额12,398.07万元（其中：银行贷款总额0万元，流动负债总额11,748.07万元），净资产1,090.70万元，营业收入9,740.34万元、营业利润774.73万元，净利润803.62万元。

　　详见本公告“一、拟申请的授信”之“（四）买方信贷及其担保风险控制措施”之“2、买方信贷业务担保对象”。

　　公司为促进公司业务的发展，帮助部分信誉良好的客户解决融资需求，公司及子公司拟与银行开展买方信贷业务，对部分信誉良好的客户采用卖方担保买方融资方式销售产品，即以买方卖方签订的购销合同为基础，在卖方提供连带责任保证的条件下，由银行向买方提供用于向卖方采购货物的融资业务。

　　公司对买方信贷业务实行总余额控制，拟为客户提供的买方信贷额度不超过1亿元，该额度包含在年度综合授信额度74.4798亿元范围内；担保方式为连带责任保证，担保期间为12个月；买方信贷业务项下单笔信用业务期限不超过12个月。

　　买方信贷业务的开展有助于提高公司对核心客户的支持，巩固与客户的供求关系，提高目标客户的合同履约能力，加快资金回收，但同时也存在客户不能履约的风险，公司需向银行提供保证担保或回购承诺，如果客户到期不能还款，银行将要求公司代偿。

　　⑴公司已制定《买方信贷业务管理办法》，明确了买方信贷业务中客户对象的标准、内部评审机制、征信调查相关工作岗位职责以及该业务的操作流程。

　　⑵谨慎选择客户对象，对客户进行严格评审。评审过程涉及到客户信用等级测评、客户资信调查等，并借助合作银行启动对客户的资信调查。

　　② 资产负债率90%以上（不含90%）或资不抵债的，或有负债预计将会对公司经营及财务状况产生重大影响的；

　　⑥ 有重大未决民事诉讼、母（子）公司经营恶化、单位领导涉及经济或刑事案件等，对其偿债能力产生重大影响的；

　　⑶在买方信贷业务放款后，公司销售部门、财务部门将负责贷后的跟踪与监控工作，包括定期对客户的实地回访，持续关注被担保客户的情况，收集被担保客户最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关台账，定期向董事会报告。

　　根据《买方信贷业务管理办法》，买方信贷业务的被担保人须为以信贷结算方式向公司及子公司购买产品信誉良好的客户。买方信贷被担保人情况以具体业务实际发生时为准。

　　公司对供应链融资业务实行总余额控制，拟为客户提供的供应链融资额度不超过0.8亿元，该额度包含在年度综合授信额度74.4798亿元范围内；担保方式为连带责任保证，担保期间为12个月；供应链融资业务项下单笔信用业务期限不超过12个月。

　　截至2022年4月27日，公司及子公司实际发生的担保总额约为6.45亿元，占公司2021年12月31日归属于上市公司股东的净资产的24.91%，主要系公司及子公司在合并报表范围内各主体为日常生产经营、公司发展，以及基于业务目的为客户提供的担保。

　　2022年度，公司申请的综合授信额度为74.4798亿元，如为该授信额度全额提供担保，则拟担保总额占公司2021年12月31日归属于上市公司股东的净资产的比例为288.33%。

　　公司及子公司无逾期对外担保、不涉及因逾期对外担保引起的诉讼，以及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　此次申请的综合授信和在综合授信额度内根据实际需要提供相应担保，以及基于业务目的以买方卖方签订的购销合同为基础为客户提供的担保等，有利于公司及子公司进一步的经营发展，符合公司整体利益。公司及子公司为相关对象提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

　　监事会认为公司及子公司2022年度拟申请综合授信额度总计不超过人民币74.4798亿元，综合授信业务范围包括但不限于贷款、承兑汇票及贴现、融资性保函、买方保理、买方信贷、供应链融资、票据池、信用证、外汇衍生产品等；同时同意公司对于前述额度内的综合授信，根据实际需要提供相应担保；具体综合授信额度、品类、期限及其他条款要求最终以公司及子公司与各金融机构签订的协议为准。此次申请的综合授信以及包含在综合授信中的基于业务目的以买方卖方签订的购销合同为基础为客户提供的担保，系出于经营需要，能够支持公司及子公司的经营发展。公司及子公司申请综合授信额度已经履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司及子公司2022年度拟申请综合授信额度总计不超过人民币74.4798亿元（其中，买方信贷总余额不超过1亿元，供应链融资总余额不超过0.8亿元），并对于前述额度内的综合授信，根据实际需要提供相应担保。以上事项需提交股东大会审议通过后方可实施。

　　为确保公司生产经营和流动资金周转需要，公司及子公司拟申请不超过人民币74.4798亿元的综合授信额度，综合授信业务范围包括但不限于贷款、承兑汇票及贴现、融资性保函、买方保理、买方信贷、供应链融资、票据池、信用证、外汇衍生产品等；同时同意公司对于前述额度内的综合授信，根据实际需要提供相应担保；具体综合授信额度、品类、期限及其他条款要求最终以公司及子公司与各金融机构签订的协议为准。公司及子公司取得适当的授信额度有利于公司现有业务的持续稳定发展，有利于促进新业务的快速布局，对公司的生产经营产生积极的作用；同时，公司基于业务目的以买方卖方签订的购销合同为基础为客户提供的担保，有利于公司更好的争取关键客户订单，加快运营资金周转。公司制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。同意公司及子公司2022年度拟申请综合授信额度总计不超过人民币74.4798亿元（其中，买方信贷总余额不超过1亿元，供应链融资总余额不超过0.8亿元），并对于前述额度内的综合授信，根据实际需要提供相应担保。以上事项需提交股东大会审议通过后方可实施。

　　经核查，保荐机构认为：公司及子公司2022年度申请综合授信额度的事项已经公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十四次会议决议审议通过，该议案需提交股东大会审议；独立董事发表了同意的独立意见，符合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定。保荐机构对公司及子公司2022年度申请综合授信额度的事项无异议。

　　4、中信证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司及子公司2022年度申请综合授信额度的核查意见

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“埃斯顿”）因生产经营需要，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等相关规定，公司对2022年度日常关联交易情况进行了预计，2022年度公司拟与参股关联公司广州中设机器人智能装备股份有限公司（以下简称“中设智能”）发生日常关联交易。

　　（1）董事会表决情况：2022年4月27日，公司第四届董事会第十九次会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。

　　（2）关联董事回避情况：在审议《关于2022年度日常关联交易预计的议案》时，关联董事诸春华先生、周爱林先生回避表决。

　　（3）根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见；本次关联交易事项在董事会权限范围内，不需提交公司股东大会审议。

　　公司2021年度向中设智能实际与预计的差异原因为：因客户需求低于预期，导致预计对关联方的产品销售实际未达成。

　　经独立董事核查，公司与中设智能在2021年度日常关联交易实际发生额与预计偏差超过20%，系因客户需求变化导致，是市场主体的正常经营行为，上述差异不构成对公司经营业绩的重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　经营范围：工业机器人制造;专用设备制造（不含许可类专业设备制造）;工业自动控制系统装置制造;智能基础制造装备制造;电气信号设备装置制造;机械电气设备制造;电气机械设备销售;通用设备制造（不含特种设备制造）;通用设备修理;机械设备研发;电气信号设备装置销售;工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;人工智能应用软件开发;工业设计服务;工业机器人安装、维修;普通机械设备安装服务;电子专用设备制造;环境保护专用设备制造;电工机械专用设备制造;包装专用设备制造;专用设备修理;通用加料、分配装置制造;非居住房地产租赁;工业机器人销售;信息系统集成服务;电机及其控制系统研发;信息技术咨询服务;集成电路设计;货物进出口;技术进出口。

　　主要股东情况：刘长盛持股占比22.8091%、广东侨丰实业股份有限公司持股占比19.3758%、陈德强持股占比12.2350%、南京埃斯顿自动化股份有限公司持股占比11.7237%、广州弘亚数控机械股份有限公司持股占比18.5894%持股、珠海中元瑞投资合伙企业（有限合伙）持股占比4.3421%、珠海瑞丰华投资合伙企业（有限合伙）持股占比4.3421%、戚玉华持股占比0.0038%、南京鼎为乐德智造产业投资基金合伙企业（有限合伙）持股占比3.9473%、广州广开智行股权投资合伙企业（有限合伙）持股占比2.6316%。

　　与本公司的关联关系：中设智能为公司参股公司，公司持有中设智能的股权比例为11.7237%，近十二个月内公司关联自然人诸春华先生、周爱林先生曾任中设智能董事。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第四款规定的关联关系情形。

　　经公司查询中设智能不是失信被执行人，其目前经营状况正常，根据其资产及信用状况，中设智能具备履行相关合同的支付能力。

　　公司拟与中设智能的关联交易为销售产品，关联交易遵循“公平、公正、公开”的原则，关联交易的定价参照市场价格、销售合同内容真实、均履行必要的审批程序。

　　1、公司与上述关联人之间有着良好的合作关系，发生的关联交易是双方正常业务形成的，符合双方公司经营需要。

　　3、交易事项，未对公司独立性造成影响，公司主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。

　　（1）经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为公司2022年度日常关联交易预计的事项没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等相关规定和《公司章程》《关联交易管理办法》等相关制度，公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

　　（2）鉴于本次交易涉及关联交易。董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。综上，我们同意将本次关联交易相关议案提交公司董事会进行审议。

　　（1）本次关联交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东的利益，符合公司生产经营活动需要。

　　（2）公司与关联方之间有着良好的合作关系，是双方正常业务形成的，符合双方公司经营需要，符合全体股东利益，不会对公司独立性产生影响。

　　(3)公司董事会在审议此项关联交易事项时，关联董事诸春华先生、周爱林先生已回避表决；根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《关联交易管理办法》的规定，本次关联交易事项在董事会权限范围内，不需提交公司股东大会审议。本次关联交易审议的表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。

　　经核查，保荐机构认为：公司预计2022年度日常关联交易符合公司发展的需要，不会损害公司和中小股东的利益。公司预计2022年度日常关联交易已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过；关联董事已回避表决，独立董事进行了事前认可，并发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定的要求，也符合《公司章程》的规定；上述关联交易预计事项没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和公司股东的利益的行为。综上所述，保荐机构对上述关联交易预计事项无异议。

　　4、中信证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见；

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。因募集资金项目为逐步使用资金，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，同意在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，公司及子公司拟对最高余额不超过人民币4亿元的暂时闲置募集资金适时进行现金管理，投资于流动性好、安全性高的保本型产品；同意公司及子公司拟对最高余额不超过人民币12亿元的闲置自有资金适时进行现金管理，投资于流动性好、安全性高的中、低风险理财产品；在上述额度内可分别滚动使用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理；上述决议有效期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司召开股东大会作出新的决议之日止。公司已持有的现金管理产品持有期将延续至本年度的，适用上述额度与期限。现将公司及子公司拟使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的具体情况公告如下：

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1583 号）核准，公司以非公开发行方式向7名特定对象发行人民币普通股（A股）28,392,857股，每股面值为人民币1元，具体发行价为28元/股，本次发行的募集资金总额为 794,999,996.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币15,137,664.64元后，募集资金净额为人民币779,862,331.36元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了《验资报告》（中汇会验[2021]第5599号）。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》的规定，公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　根据本公司《非公开发行A股股票之发行情况报告书暨上市公告书》中披露的募集资金用途，本次非公开发行募集资金将用于投资建设以下项目：

　　截至2022年4月27日，2021年非公开发行募集资金累计投入23,871.21万元，尚未使用的募集资金为54,122.22万元。

　　2021年非公开发行募集资金项目的建设存在一定的实施周期，根据目前募集资金项目建设进度和资金投入计划的安排，预计公司部分募集资金在一定期间内将处于暂时闲置的状态。

　　为提高资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金和闲置自有资金，在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和公司正常经营的前提下，公司及子公司拟使用闲置募集资金和闲置自有资金适时进行现金管理。闲置资金理财作为公司日常资金管理的一部分，以增加资金收益、保持资金流动性。

　　主要购买银行、证券公司等金融机构的中、低风险短期理财产品，以及进行结构性存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理。不得直接或间接用于其他证券投资，不得购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的信托产品。其中，募集资金进行现金管理投资的产品须符合以下条件：

　　（4）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司须及时报深圳证券交易所备案并公告。

　　公司拟使用闲置募集资金进行现金管理的余额不超过人民币4亿元，拟使用闲置自有资金进行现金管理的余额不超过人民币12亿元，在上述额度内可分别滚动使用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理。单个投资产品的投资期限不超过12个月。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及《公司章程》《募集资金使用管理制度》等规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司经营层在本决议范围内行使决策权并签署相关合同文件，公司财务部门负责组织实施。本决议自公司2021年度股东大会审议通过之日起至公司召开股东大会作出新的决议之日止。

　　公司将依据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务，募集资金进行现金管理的，不会变相改变募集资金用途。

　　公司现金管理所得收益归公司所有，募集资金进行现金管理将严格按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金。

　　（1）公司及子公司进行中、低风险短期理财，以及进行结构性存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理，受宏观经济环境的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

　　（1）公司及子公司将严格遵守审慎投资原则，选择银行、证券公司等金融机构的中、低风险短期的投资品种，以及进行结构性存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理。同时，以闲置募集资金进行现金管理，应选择流动性好、安全性高的保本型产品，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

　　（2）公司财务部门将及时分析和跟踪进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　　（3）公司内审部门负责对投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有投资产品进行全面检查、核实；

　　本次公司以部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，购买中、低风险短期理财产品，以及进行结构性存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理，上述投资不会影响募集资金投资项目及公司正常资金周转和需要，不会影响主营业务的正常发展。通过上述方式的短期现金管理，可以提高公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体股东利益。

　　公司独立董事认为：公司及子公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及《公司章程》《募集资金使用管理制度》等规定，有利于提高资金使用效率，不会影响主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合相关法律法规。

　　我们同意公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的最高余额不超过人民币4亿元，自有资金进行现金管理的最高余额不超过人民币12亿元，在上述额度内可分别滚动使用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理。单个投资产品的投资期限不超过12个月。公司及子公司应严格遵守审慎投资原则，选择银行、证券公司等金融机构的中、低风险短期的投资品种，以及进行结构性存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理。其中，募集资金应投资于流动性好、安全性高的保本型产品，同时不得影响募集资金投资计划正常进行。

　　监事会认为：在符合相关法律法规并保障投资资金本金安全的前提下，公司及子公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，并能获得一定收益，不会影响公司正常生产经营资金的使用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，监事会同意公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的最高余额不超过人民币4亿元，自有资金进行现金管理的最高余额不超过人民币12亿元，在上述额度内可分别滚动使用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理，单个投资产品的投资期限不超过 12个月。公司及子公司应严格遵守审慎投资原则，选择银行、证券公司等金融机构的中、低风险短期的投资品种，以及进行结构性存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理。其中，募集资金应投资于流动性好、安全性高的保本型产品，同时不得影响募集资金投资计划正常进行。

　　1、公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项，已经公司董事会审议通过，公司独立董事、监事会发表了同意意见，审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一主板上市公司规范运作》等相关规范性文件及《公司章程》的规定。

　　2、公司本次将部分闲置资金及自有资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目的正常进行，公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买安全性高、流动性好、保本型理财产品，有利于提高资金使用效率、增加投资效益，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　4、中信证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司及子公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见